目  录

前  言 1

第一章 总  则 3

第 1 条 术语定义和解释 3

第 2 条 合同背景和目的 7

第 3 条 声明和保证 7

第 4 条 协议的生效条件 (略)

第 5 条 协议构成及优先次序 (略)

第二章 协议主体 (略)

第 6 条 政府方主体 (略)

第 7 条 社会资本方主体 (略)

第 8 条 项目公司 (略)

第三章 合作关系 (略)

第 9 条 合作内容 (略)

第 (略) 条 特许经营期 (略)

第 (略) 条 排他性约定 (略)

第 (略) 条 建设期履约担保 (略)

第四章 投资计划及项目融资 (略)

第 (略) 条 项目总投资 (略)

第 (略) 条 融资方案 (略)

第 (略) 条 融资担保 (略)

第 (略) 条 投融资监管 (略)

第五章 项目前期工作 (略)

第 (略) 条 征地、拆迁和安置 (略)

第 (略) 条 政府方前期工作内容及要求 (略)

第 (略) 条 政府投资方提供的前期工作支持 (略)

第 (略) 条 项目公司提供的前期工作支持 (略)

第 (略) 条 乙方提供的前期工作支持 (略)

第 (略) 条 项目前期资产交接 (略)

第 (略) 条 前期工作监管 (略)

第六章 工程建设 (略)

第 (略) 条 政府提供的建设条件 (略)

第 (略) 条 工程建造 (略)

第 (略) 条 设计和工程变更 (略)

第 (略) 条 工程进度、质量、安全及管理要求 (略)

第 (略) 条 项目验收 (略)

第 (略) 条 工程建设保险 (略)

第 (略) 条 工程保修 (略)

第 (略) 条 建设期的审查事项 (略)

第 (略) 条 建设期监管 (略)

第 (略) 条 不可免除 (略)

第七章 项目运营维护 (略)

第 (略) 条 项目运营维护期限 (略)

第 (略) 条 项目运营维护范围及标准 (略)

第 (略) 条 运营维护责任 (略)

第 (略) 条 运营维护期监管 (略)

第八章 付费机制 (略)

第 (略) 条 政府付费 (略)

第 (略) 条 甲方付费的抗辩权 (略)

第 (略) 条 财务监管 (略)

第九章 项目移交 (略)

第 (略) 条 项目移交过渡期的设定 (略)

第 (略) 条 项目移交 (略)

第十章 甲方的监督和介入 (略)

第 (略) 条 甲方的监督权  (略)

第 (略) 条 甲方的介入权 (略)

第十一章 不可抗力 (略)

第 (略) 条 不可抗力事件 (略)

第十二章 协议终止和补偿 (略)

第 (略) 条 项目终止事件 (略)

第 (略) 条 项目终止的财务安排 (略)

第 (略) 条 项目终止程序 (略)

第 (略) 条 项目终止后的项目资产移交 (略)

第 (略) 条 项目公司清算 (略)

第十三章 违约责任 (略)

第 (略) 条 违约行为认定 (略)

第 (略) 条 违约责任承担方式 (略)

第十四章 争议解决 (略)

第 (略) 条 争议解决方式 (略)

第 (略) 条 争议期间的合同履行 (略)

第十五章 其他约定 (略)

第 (略) 条 合同变更与修订 (略)

第 (略) 条 股权变更 (略)

第 (略) 条 保密 (略)

第 (略) 条 信息披露 (略)

第 (略) 条 廉政和反腐 (略)

第 (略) 条 通知 (略)

第 (略) 条 合同适用法律 (略)

第 (略) 条 合同份数 (略)

第 (略) 条 合同附件 (略)

总  则

第 1 条 术语定义和解释

1.1 定义

为避免歧义，根据项目具体情况，本条款对本协议中涉及的重要术语加以定义。除非本协议另有规定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：

1.2 其它术语及定义

在本协议中，除非上下文另有规定：

1.2.1 除本协议上下文另有规定外，本协议中提到的条款和附件均为本协议的条款和附件；

1.2.2 除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方，且均包括其各自的继任者和获准的受让人；

1.2.3 所指的日（天）、星期、月份和年，均指公历的日、星期、月份和年；

1.2.4 工作日指中国法定节假日、公休日以外的公历日；

1.2.5 若要求支付之日为非工作日，则应视要求支付之日为下一个工作日；

1.2.6 除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；

1.2.7 表示单数的词语亦包括该词语的复数，反之亦然；

1.2.8 条款标题仅作为参考，不应用于本协议的解释；

1.2.9 凡提及任何一项适用法律应解释为包括对该项适用法律不时做出的修改、综合、补充或替代；

1.2.(略) 在本协议中，无论何处及由任何人发出或颁发任何通知、同意、批准、证明或决定，除另有说明外，均指其书面形式；书面形式指电传、传真、电子数据交换和电子邮件等可有形表现所载内容的形式；

1.2.(略) 本协议将取代甲、乙双方所有在本协议签字前达成的合同、谅解、安排、陈述、保证、任何形式或任何性质的承诺，不论是口头的、书面的，还是明示的或默示的；

1.2.(略) 元：(略)

第 2 条 合同背景和目的

2.1 合同背景

郴州市北湖区辖 4个乡镇 (略)个街道 (略) 个行政村，自 (略) 年率先在郴州市实现村村通水泥公路，全面完成通乡通村公路建设后，近几年又大力实施打通断头路、建设联网线工程。随着农村公路建设的不断深入，全区农村公路网络日益完善，广大群众渴望客车能早日通到家门口。

2.2 合同目的

政府方授权甲方与乙方签订本协议，用以确定政府方对项目公司在特许经营期内投资、融资、建设、运营维护本项目及设施的授权，并约定政府方、乙方及项目公司在此过程中的各项权利和义务、特许经营范围和期限、项目建设和运营、项目付费、终止及补偿等事项。

第 3 条 声明和保证

3.1 甲方的声明与保证：

甲方保证，甲方以下陈述和保证都是真实、完整、准确、有效的：

3.1.1 甲方已充分理解本协议的背景和目的；

3.1.2 甲方已经取得郴州市北湖区人民政府的书面授权（见本协议附件1）及其他必要的同意和批准，代表政府方签订本协议，具有向项目公司授予特许经营权的权利；甲方已取得郴州市北湖区人民政府同意本项目以PPP模式实施的批文，本项目已通过物有所值评估和财政可承受能力论证，本PPP项目实施方案已通过联审，并纳入PPP综合信息平台，甲方提供将本项目政府付费列入郴州市北湖区中长期财政规划及相应年度财政预算的人大决议。

3.1.3 甲方已与政府相关部门就本项目所必需的相关支持政策达成一致；

3.1.4 在本协议签订后，乙方与郴州万利建设投资有限公司按照股东协议在郴州市北湖区设立项目公司。甲方、乙方、郴州万利建设投资有限公司、项目公司四方通过签订补充协议，由项目公司履行本协议项下约定的由“项目公司”履行的全部义务，享有本协议项下约定的由“项目公司”享有的全部权利。

3.1.5 本协议一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的义务、条款和条件不会导致甲方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和诉讼裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；

3.1.6 如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本协议项下的项目的顺利进行，乙方有权终止本协议。

3.2 乙方的声明与保证：

乙方确认，乙方以下陈述和保证都是真实、完整、准确、有效的：

3.2.1 乙方是一家根据中华人民共和国法律合法成立和有效存续的公司，根据中国法律、法规、行政规章取得营业执照、营业许可和其他政府批准，根据中国法律、法规、行政规章、公司章程开展营业；

3.2.2 乙方是依照中国法律在中国注册成立的独立法人，具有签署和履行本协议的法人资格。乙方已根据法律法规和公司章程的规定取得从事本协议项下活动的一切同意与批准；

3.2.3 乙方保证在签订本合作协议后(略)个工作日内与郴州万利建设投资有限公司在郴州市北湖区依法成立项目公司。项目公司注册资本为人民币柒仟万元整（￥(略)万元），乙方以货币或甲方认可的实物出资占股 (略) %（乙方出资含前期投入实物资产部分，经评估核算且经甲方认可的金额为准），乙方出资须出具会计师事务所验资报告，按照工程以及项目贷款进度需求，在建设期内分批完成注册资本投入，乙方第一笔注册资本不得少于货币资金(略)万元，项目公司成立以后七个工作日内到位，自乙方实际缴纳第一笔注册资本之日起，剩余注册资本(略)个月内到位。郴州万利建设投资有限公司以货币资金出资，占总股本(略)%，按双方约定的回报率分红，具体比例另行商议。甲方不参与项目公司日常的经营管理，政府对项目公司进行监管，对涉及重大公共利益的事项拥有一票否决权。如有其它特殊情况发生经甲方同意可延期成立项目公司和完成注资；

3.2.4 本协议一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和诉讼裁决的强制性规定，也不会导致乙方违反公司章程的约定和董事会决议，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；

3.2.5 乙方具有从事本项目下投资、融资、建设、运营维护的能力；且乙方已经为本协议的履行准备了足够的资金、人员、技术和设备等，从而确保本协议项下义务的履行；如乙方未能投入或按期、合理筹措本项目边界范围内建设的足够资金，从而导致影响工程建设的，则乙方应保证对项目追加投资并应向甲方承担违约责任；

3.2.6 乙方有能力以注册资本、项目融资或其他方式获得的资金履行项目协议，并保证用于履行本协议项下义务的资金来源均为合法；

3.2.7 乙方将遵守国家法律、法规、行政规章的规定，履行本协议项下义务，接受政府方对本项目实施的各类监管；

3.2.8 在合作协议期内，未经甲方书面同意，在乙方与郴州万利建设投资有限公司成立的项目公司中，乙方股权结构和注册资本不会变动；

3.2.9 乙方于项目公司设立时在任何法院、行政机关或仲裁机构不存在针对或影响项目公司的、可能对其履行和完成其在本协议中约定义务的能力产生不利影响的未决诉讼、仲裁或执行； 

3.2.(略) 如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本协议项下的项目的顺利进行，甲方有权终止本协议。

第 4 条 协议的生效条件

4.1 协议生效的先决条件

4.1.1 郴州市北湖区人民政府对甲方签署本协议的授权书（本协议附件1）已正式出具；

4.1.2 本协议经甲、乙双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章。

4.2 协议的生效日期

   全部满足上述4.1款所述生效条件之日即为本协议生效日期。

第 5 条 协议构成及优先次序

5.1 协议的构成

组成本协议的文件如下：

5.1.1 本协议正文及全部附件；

5.1.2 中标通知书；

5.1.3 招标文件及招标补充通知、答疑、澄清；

5.1.4 投标文件及投标文件的澄清、投标承诺书；

5.1.5 技术规范及有关技术资料；

5.1.6 政府方提供的图纸及设计文件变更；

5.1.7 甲、乙双方约定的组成本协议的其他文件；

5.1.8 甲、乙双方在履行本协议过程中形成的、经双方书面确认的会议纪要、备忘录、变更和洽商等书面形式的文件。

上述协议组成文件在本协议签署时如未完成或产生的，则自其完成或产生时即自动成为本协议的组成部分。

5.2 协议解释的优先次序

   5.1  款所约定的本协议各组成部分形成一个整体，互为补充和解释；其内容若有歧义，以第5.1  款所列顺序在前者为准，甲、乙双方另有书面约定的除外。

5.3 协议的可分割性

如果本协议任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的法院宣布为不合法、无效或不能执行，则其他条款仍然有效和可执行，且甲、乙双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更改均不应改变本协议作为一个整体所本应赋予它的含义。

协议主体

第 6 条 政府方主体

6.1 政府方主体资格

6.1.1 协议签订主体的资格

甲方经郴州市北湖区人民政府（以下简称“区政府”）书面授权委托，代表政府方签订本协议。本协议约定的义务，如甲方自身无法履行的，则区政府其他部门机构在不违反法律法规规章及其它规范性文件的情况下，承担履约责任。

6.1.2 政府方主体及其承继

未经项目公司书面同意，甲方不得转让其在本协议项下全部或部分权利或义务，除非甲方与中国其他的政府部门合并或联合，条件是承继实体：

a. 具有与甲方同样的承担所有权利、义务的能力和授权；

b. 接受履行甲方在本协议项下的全部义务。

6.2 政府方主体的一般权利

除本协议其它条款规定的权利外，政府方在本协议有效期内的一般权利包括：

6.2.1 对项目公司和乙方遵守有关法律、法规、规章和履行本协议的情况进行监管，包括项目融资及资金到位和使用情况、设计、监理、预决算、项目建设进度、工程质量、工程计量、安全防范措施等；要求项目公司和乙方进行项目交付和缺陷责任期内的维修；

6.2.2 根据法律、法规、行政规章的规定和本协议的约定依法查处项目公司和乙方的违法违规行为；

6.2.3 本项目建设期内，对项目公司和乙方的投资建设实施过程在进度、质量、安全生产及安全防范措施、环境保护等方面，进行全程监管。项目所涉及的投资建设项目必须通过甲方审核批准后再施工；

6.2.4 在项目进度严重延迟、发生重大安全事故或严重工程质量问题等严重影响公共利益的情况下，有权终止该项目，指定机构接管该项目；

6.2.5 依法对本项目进行审计；

6.2.6 项目公司或乙方发生违约行为时，有权按本协议约定要求项目公司和乙方承担相应违约责任和兑取履约保函；

6.2.7 项目公司或乙方严重违约时，有权提前终止本项目合作及本协议；

6.2.8 项目公司决议的重大事项有侵害公共利益的，甲方拥有一票否决权；

6.2.9 法律、法规规定及本协议约定的其他权利。

6.3 政府方主体的一般义务

除本协议其它条款规定的义务外，政府方在本协议有效期内的一般义务包括：

6.3.1 政府方应始终遵守并促使甲方遵守所有适用法律及本协议规定的相关义务；

6.3.2 授予项目公司本项目特许经营权，保持项目公司的特许经营权在特许经营期内始终有效，维持其完整性和独占性；

6.3.3 在特许经营期内，协助项目公司办理政府有关部门要求的各种与本项目有关的批准；

6.3.4 为本项目建设施工提供必要条件与其他支持；

6.3.5 履行本协议约定的政府财政补贴支付义务；

6.3.6 积极协助项目公司向政府申请优惠政策和财政补贴；

6.3.7 政府方协助项目公司办理用地指标、用地规划、用地红线、拆迁、安置补偿、项目立项批复、可研批复、建设用地规划许可、建设工程规划许可、审查通过的初步设计文件、环境影响评价批复等批文及许可。以上事项办理过程中实际发生的相关费用由项目公司支付；

6.3.8 法律、法规规定及本协议约定的其他义务。

6.4 不限制法定权利

 本协议不限制甲方的法定权利，甲方有权根据法律、法规和本协议的约定对本协议项下业务进行监管。

第 7 条 社会资本方主体

7.1 社会资本方主体资格

乙方作为项目公司的控股股东，依据本协议相关条款之声明，拥有完整的履行本协议权利和义务的主体资格。

7.2 社会资本方的一般权利

除本协议其它条款规定的权利外，乙方在本协议有效期内的一般权利包括：

7.2.1 参与项目公司经营管理中重大决策的权利；

7.2.2 按约定享有项目公司利润的权利；

7.2.3 有权依法对项目公司进行清算；

7.2.4 鉴于乙方不具备施工资质，待项目公司成立后，由项目公司依法依规组织本项目的建设工程招投标；

7.2.5 甲方严重违约时，有权提前终止本项目合作及本协议；

7.2.6 法律、法规规定及本协议约定的其他权利。

7.3 社会资本方的一般义务

除本协议其它条款规定的义务外，乙方在本协议有效期内的一般义务包括：

7.3.1 遵守所有适用法律、法规及本协议约定的相关义务；

7.3.2 负责本项目除政府方注册资本外所有的资金筹措；

7.3.3 承担本项目投资、融资、建设、运营维护等的责任和风险；

7.3.4 接受国家和政府方按国家有关法律及法规规定对本项目进行的相关监管和审计。

第 8 条 项目公司

8.1 项目公司资格

项目公司作为本项目之运行主体，依据本协议之声明，拥有完整的履行本协议权利和义务的主体资格。

8.2 项目公司的一般权利

除本协议其它条款规定的权利外，项目公司在本协议有效期内的一般权利包括：

8.2.1 在特许经营期内，独家享有本项目特许经营权；

8.2.2 按照本协议约定的方式获得政府财政补贴的费用；

8.2.3 经甲方书面同意，项目公司可以用项目收益权质押进行融资担保；

8.2.4 甲方严重违约时，有权提前终止本项目合作及本协议；

8.2.5 法律、法规规定及本协议约定的其他权利。

8.3 项目公司的一般义务

除本协议其它条款规定的义务外，项目公司在本协议有效期内的一般义务包括：

8.3.1 遵守所有适用法律、法规及本协议约定的相关义务；

8.3.2 接受和配合政府方相关部门对本项目的监管；

8.3.3 接受政府方对本项目实施的临时接管或征用；

8.3.4 接受国家和政府方按国家有关法律及法规规定对本项目进行的审计，及时实施竣工验收、决算等工作；

8.3.5 项目公司可依法依规自行组织本项目建设工程招投标，与中标方签订工程总承包合同，向甲方提交了有关合同的复印件等资料报备后，项目方可实施。工程不得转包和分包；

8.3.6 项目公司督促参建各方根据市政工程或公路工程的相关规定购买保险且保单已经生效后，并负责汇总向甲方提交保单的复印件等资料报备；

8.3.7 负责投资计划执行、项目建设方案及进度计划、工程决算报告、统计报表、项目汇报材料及政府方要求的其他材料的编制编写，按规定负责上报政府方及相关部门；

8.3.8 应按照国家有关规定建立健全质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制，建设期应加强对承包人的监督和管理，确保项目的工程质量和财产、人员安全；

8.3.9 按照本协议约定的投资计划，完成本项目投资建设任务；

8.3.(略) 项目运营期结束后，按约定向甲方或政府指定方移交项目资产及相关资料；

8.3.(略) 依法缴纳税费；

8.3.(略) 将项目公司高级管理人员的确定或变更情况，以及对本项目有重大影响的事项及时报告甲方或政府主管部门；

8.3.(略) 根据项目需求完善公司机构设置及人员配备，聘用在投融资、工程建设管理等方面具备足够专业能力的人员，关键岗位人员需拥有相应资格资质；

8.3.(略) 确保融资文件、项目公司股东之间的任何协议、公司章程、本协议项下要求的保险单以及其他由项目公司签订的与本项目有关的任何其他协议符合本协议的规定；

8.3.(略) 本项目建设期内，项目公司正在使用的任何土地上发现具有考古学、地质学和历史意义的任何物品，应及时通知政府方，并依据法律法规的要求采取保护性措施；

8.3.(略) 法律、法规规定及本协议约定的其他义务。

合作关系

第 9 条 合作内容

9.1 项目建设范围

9.1.1 项目建设范围包括①完成北湖区农村公交运行线路的道路提质及安全保障设施建设；②完成 6个三级客运站、1 个二级客运站；③ (略)个小型首末站；④ (略)个客运招呼站的建设；⑤完成华府公路的建设（华塘镇政府至华塘大道）；⑥开通(略)条农村公交线路；⑦购买(略)台新能源公交车。项目采取“总体规划、分期实施”的思路进行开发建设,具体投资方案和计划由甲乙双方商议确定，实施过程中可根据实际情况进行适当调整。

9.1.2 建设范围以政府相关部门批准认可的本项目施工图为准。工程概（预）算、决算以国家、省、市、区现行的工程造价定额编制的施工图预算为基础，并按郴州市北湖区财政投资评审中心审定的预算评审报告为准。最终工程竣工结算时按本协议约定的计价原则确定，并按郴州市北湖区审计局审计的金额为准。

9.1.3 项目合作内容包括本项目范围内各子项目的设计、投融资、建设、运营维护等。合作内容具体如下：

（1）提供项目的前期工作（包括地勘、设计、项目选址规划等）、征地拆迁、安置补偿的资金等；

      （2）本项目的投融资、建设及运营维护。

9.2 特许经营权

9.2.1 按照相关法律、法规的规定和根据政府方授权批准，本项目的特许经营范围为：

a.在北湖区范围内开通乡镇（街道）到乡镇（街道）、乡镇（街道）到村、村到村的农村公交客运线路运营；

b.华塘二级客运站及北湖区农村三级客运站运营。

9.2.2 甲方授予项目公司在特许经营期内独家的权利有：

a. 投资、融资、建设和运营维护本项目；

b. 获得政府方支付的政府财政补贴；

c. 本项目在运营期满时无偿、完好、无债、无担保地移交给政府或政府指定机构。

9.3 回报方式

    回报方式采取政府支付财政补贴的方式，对社会资本方代政府承担的基础设施建设投资的金额，经审计决算确认后按等额本金支付的方式逐年支付。 

9.4 项目资产权属

9.4.1 本项目所实施的子项目形成的资产所有权归政府所有，协议期内项目公司依法取得政府授权的特许经营权；项目合作到期后，档案资料无偿移交给政府（或政府指定单位）；项目公司的资产依法进行清算。

9.4.2 未经甲方书面批准，乙方和项目公司均不得转让、抵押、质押、赠与本项目设施资产，也不得在上述资产上设置任 何留置权或担保权益或者以其它方式处置这些资产。

9.5 土地获得和使用权利

本项目建设用地的国有土地由政府划拨取得，道路提质改造的用地由村组无偿提供。项目公司在合同期内获得使用权，合作期满后，无偿交还给政府或政府指定的单位和部门。乙方及项目公司应依本协议的约定及相关法律的规定，善意使用及管理项目建设用地。如因乙方及项目公司违反法律、本协议和其他有关法律文件的规定，把土地交给第三方使用造成损害的，乙方应当承担相应的责任。

第 (略) 条 特许经营期

(略).1 本项目特许经营期起始日为本协议生效日期，特许经营期限为(略)年（整体建设期3年，项目运营期(略)年），除非：

(略).1.1 依据本协议约定发生提前解除；

(略).1.2 在本项目经营期到期后，双方协商一致后可以续期。

第 (略) 条 排他性约定

甲方授予项目公司的特许经营权利具有排他性，除本协议终止情形外，未征得项目公司书面同意，甲方不得以本项目的全部或子项目为标的与任何其他方建立与本协议合作内容相同或相似的合作关系。

第 (略) 条 建设期履约担保

(略).1 项目建设期履约担保用于担保项目公司在建设期能够按照协议约定的标准进行建设，能够按时完工，竣工验收合格并正式运营。有效期从本协议生效之日起到所有子项目均开始运营之日止。

(略).2  履约担保的额度为人民币 (略) 万元整，至最后一个子项目开始运营之日起(略)日内无息归还。

方式：(略)

时间：(略)   (略)个工作日内向甲方交付。 

投资计划及项目融资

第 (略) 条 项目总投资

(略).1 项目总投资

项目总投资约(略)万元 。

本项目招标文件及协议中所述的项目工程投资为预计数。实际支付金额以郴州市北湖区审计局审计的工程竣工（交工）结算金额为准。

项目总投资的计算原则

(略).1.1 工程建设费用：

（1）预算编制原则

a.本项目公交化车辆购置费及营运费用执行国家最新政府采购定额及相应的配套计价文件，补贴执行湖南省发布的现行最新《新能源汽车补贴政策(略)-(略)年湖南省最新补贴标准》计价文件。

b. 本项目客运站场及华府路建设按照省市住建部门同期文件进行设计及预算编制；

c.农村公交运行线路的道路提质及安全保障设施建设按照交通运输部门同期文件进行设计及预算编制。

d.本项目人工工资、企业管理费、利润按郴财办[(略)](略)号文件及(略)年(略)月4日《郴州市人民政府办公室关于市城区政府投资项目竣工结算审计有关问题的会议备忘录》中规定的人工工资统一按规定的最低工资标准计取，施工企业管理费和利润统一按规定标准全额计取，材料设备价格按郴政办发[(略)](略)号文件执行。

e. 如施工过程中有政策性调整新文件或PPP法规颁布，则按照新文件执行，并最终以财评审定的为准。

（2）计量

项目公司应以郴州市北湖区财评中心审定的预算清单为基础，施工方向项目公司申报，项目公司、政府方授权代表、监理公司按实际情况依据计量原则及时进行工程计量的核定。

（3）工程变更和现场签证

按北湖区北政办发[(略)](略)号及相关规定执行，如遇修改或更新，则按新的文件执行。

（4）工程竣工结算

以甲方及监理方签认的工程量和郴州市北湖区财评中心审定的预算单价为依据，进行工程竣工结算。若施工过程中政策性调整，符合调整规定的，则按相应行业有关规定执行，其中人工工资单价按最低工资单价执行。工程造价最终以郴州市北湖区审计局审计结果为准。

(略).1.2 工程建设其他费用，包括用地审批、征地拆迁资金、项目前期咨询费用、规划、勘察、监理、第三方检测、设计费用、工程保险费用、建设单位管理费（其中：(略)甲方承担，其余费用由项目公司承担）及税金及附加等按照政府采购法、招投标法、税法相关政投项目管理办法的规定执行。

(略).1.3 国家税费进行调整由此导致的税费按同期有关政策执行，由此增减的税费，进行相应调整。本协议暂按未考虑税费的方式计算，结算时按实际发生额计入总投资。

第 (略) 条 融资方案

(略).1 由郴州万利建设投资有限公司与乙方按照 (略)%：(略)%的投资比例共同依法成立项目公司，项目公司的初始注册资本为人民币柒仟万元（￥(略)万元）。其中，郴州万利建设投资有限公司出资人民币(略)万元、占项目公司 (略) %的股权，乙方出资人民币(略)万元（含前期投入部分，经评估核算且经甲方同意后的金额为准）占项目公司 (略) %的股权。

(略).2 项目公司为项目融资的主体，项目公司的融资责任由乙方承担，即除项目公司注册资本金以外的资金由乙方负责筹措及投入，政府方有义务配合项目公司融资。

(略).3 如发现乙方或项目公司有违法、违规或违反本协议规定的融资行为，甲方有权采取措施予以制止。

(略).4 乙方保证项目公司融资取得的资金只用于本项目建设，不得挪作他用。项目的融资资金使用用途须经甲乙双方共同认可。融资帐户实行双控，并在财务上留置甲方的印鉴，融资资金使用完毕以后甲方的印鉴交给乙方，项目公司每月(略)日前向甲方报送上个月的财务报表。

(略).5 融资机构权利的限制

项目公司在融资时应与融资单位在融资协议书订明下列事项：

(略).5.1 融资机构的行为不得违反法律法规的相关规定；

(略).5.2 融资机构对项目公司包括帐户在内的任何资产采取任何形式的限制或保全措施前应提前7日书面通知甲方，并在申请实施前书面通知甲方；

(略).5.3 对于项目公司在履行融资协议中的任何缺失或违约责任，均应告知甲方；

(略).5.4 项目公司对外进行融资时，甲方给予适当的协助并提供相关文件，但不得超出法律法规规定的范围。

(略).6 综合年化融资成本

(略).6.1 本项目所指的融资成本，均指项目公司股权性融资以外的债务性融资（注册资本以外的资金）所需支付的资金成本。

(略).6.2 乙方作为项目建设、运营维护责任主体，应根据工程建设进度及运营计划进行融资，合理安排融资节奏、控制融资成本。乙方或项目公司提供的融资计划表须经甲方认可后执行。

第 (略) 条 融资担保

经甲方书面同意，项目公司可以项目预期收益权质押作为融资担保。

第 (略) 条 投融资监管

(略).1 外部投融资监管

本项目特许经营期内，甲方有权了解项目公司和乙方的投资计划执行和资金筹措情况，并要求项目公司和乙方书面提供相关文字说明及数据信息，项目公司和乙方应对此积极配合。

(略).2 公司内部投融资监管

本项目经营期内，甲方有权了解项目公司和乙方的融资情况，并要求项目公司和乙方书面提供相关文字说明及数据信息，项目公司和乙方应对此积极配合。

项目前期工作

第 (略) 条 征地、拆迁和安置

(略).1 由甲方负责本项目各子项目所涉及的征地、拆迁安置工作。拆迁补偿标准由甲方根据国家相关法律法规确定。 

(略).2 项目公司根据本项目征地拆迁进度计划，提供征拆资金。征拆资金支付具体时间可根据实际征地拆迁进度进行调整，项目公司应于甲方向其发出征拆资金付款通知书后的5日内将足额资金支付至指定账户。指定账户在项目达到征地拆迁条件后开始按需分批支付征地拆迁资金，并建立双控账户管理制度，以保障资金安全。

第 (略) 条 政府方前期工作内容及要求

(略).1 甲方作为本项目实施单位，代表政府方采购社会资本方、与中标社会资本和项目公司签署PPP合作协议及行使监督、绩效考核等职能。

(略).2 政府方前期工作内容主要包括：

(略).2.1 完成本项目前期规划、立项、设计（设计由甲方负责，采用政府采购形式，最终由政府相关职能部门审核通过）、报建、图审等工作。

(略).2.2 完成本项目前期编制工程许可报告、相关职能部门评审会签、地质灾害评估、压覆矿产评估、编制环评报告、水土保持、项目用地相关手续报批等文件制作及各项行政报批工作；

(略).2.3 取得郴州市北湖区政府相关授权；

(略).2.4 统筹政府方其他单位完成全部前期工作。

(略).3 向政府方提交的有关本项目的申请、报告和文件，在符合适用法律或本协议规定的情况下，政府方给予（仅限于政府方根据适用法律和本协议有行政管理审批权/有权批准的事项）或尽力协助获得所需的批准（含未完成的审批和融资及建设所必须的证明文件等），并在法律允许的情况下加快批准程序。

第 (略) 条 政府投资方提供的前期工作支持

郴州万利建设投资有限公司为政府方出资代表，出任项目公司股东、协调政府方其他单位办理项目立项、规划、预算编制等完成前期工作。

(略).1 政府投资方前期工作内容主要包括：

(略).1.1 制定本项目范围内的年度子项目的政府投资计划报甲方审核，纳入政府投资项目库并完成相关前期工作；

(略).1.2 协助办理子项目相关土地征拆工作，并及时移交项目公司进行现场施工；

(略).1.3 办理并取得项目建设用地规划许可、建设工程规划许可、施工许可证等相关证照，完成施工许可阶段的各项行政审批、备案工作；

(略).1.4 审核初步设计文件（含概算）和施工图设计文件（含预算），并取得相关政府主管部门审查通过；

(略).1.5 审核确定勘察、测绘、咨询、评估等其他必要的前期工作。

(略).2 政府投资方协调相关职能部门积极配合本项目前期工作。

第 (略) 条 项目公司提供的前期工作支持

(略).1 项目公司应支付除规划、设计、监理费用之外的工程建设费用。

(略).2 项目前期准备的相关行政审批程序由甲方方负责完成。

第 (略) 条 乙方提供的前期工作支持

(略).1 协助设计单位编制完成初步设计文件（含概算）和施工图设计文件（含预算）；

(略).2 为顺利开展项目公司前期工作，提前做好融资计划、准备必要资金；

(略).3 甲方和政府投资方已经完成的前期工作，乙方应当认可并承接；

(略).4 除上述前期工作外，乙方应依照适用法律、法规、行政规章、规范、标准等，按本协议投资、融资计划，实施其他各项前期工作，确保本项目按计划开工。

第 (略) 条  项目前期资产交接

(略).1 本协议生效后，甲方完成对本项目前期资产的清理核查、编制完成交接清单，与项目公司完成项目前期资产交接工作。

(略).2 甲方与项目公司应就所交接资产及文档资料，按交接清单逐一核对，确认无误后签署交接确认书，以确认项目前期资产完成移交。

(略).3 甲乙方双方应向项目公司交接下列项目前期资产所涉及的资料信息：

(略).3.1 本项目已完成的行政审批文件资料，包括但不限于：(略)

(略).3.2 乙方前期已购车辆的资料、过户转让手续及转让时所发生的税费资料，以及前期投入的评估核算资料；

(略).3.3 本项目已签订的合同、协议；

(略).3.4 其他必要的交接资料。

第 (略) 条 前期工作监管

(略).1 行政监管

甲方作为行政审批机构，对项目的前期工作，特别是招标文件、设计文件和工程造价等，实施行政性审批、审定和审查。

(略).2 协议履行监管

本项目特许经营期内，甲方有权了解前期工作进展情况，并要求项目公司和乙方书面提供相关文字说明及数据信息，项目公司和乙方应对此积极配合。

工程建设

第 (略) 条 政府提供的建设条件

工程项目建设必须依法依规进行，办理相关手续。建设期内，为确保项目公司履行其在本协议项下义务，甲方协调有关部门：

(略).1 为本项目建设提供合理需要的临时用地使用权；

(略).2 确保项目公司取得进入本项目设施场地的地上通行权；确保项目公司组织施工过程中不会受到来自地方乡镇政府机关、企事业单位及当地民众的阻扰；

(略).3 将本项目建设施工所需水、电、气、电讯线、道路等配套设施从施工场地外部接通至与项目公司约定的地点；

(略).4 协助项目公司根据适用法律法规取得必要的批准。

第 (略) 条 工程建造

(略).1 建设期和工期

本项目整体建设期为 3年，具体根据项目用地规划和子项目立项情况，乙方制定合理建设工期并经甲方确认后按子项目分别实施。项目开工日期暂定为(略)年 7月1日（以总监理工程师下达的开工令为准），项目完工日期为 (略)年 7月 1日。

(略).2 质量标准

工程项目根据验收规范达到合格工程标准。

(略).3 工程施工承包单位的选择

由项目公司按照国家相关法律法规规定进行招标，确定施工单位，签署《施工合同》。工程不允许分包或转包。

(略).4 甲方协助项目公司勘察、设计、监理及第三方检测等相关单位的招标（或采购），项目公司依照法律法规等相关要求选择有相应资质的、有经验的专业单位。甲方负责并会同相关职能部门监管和审批。

第 (略) 条 设计和工程变更

(略).1 设计变更

项目公司应严格按照已批准的设计文件等执行。如发生以下情形，本项目工程的设计可以进行修改：

(略).1.1 甲方为了加快建设进度，降低建设、运营和维护成本、提高本项目的质量之目的而主张设计变更的，需书面告知项目公司。

(略).1.2 甲方基于公共利益需要或在项目公司施工过程中发现设计错误而需对设计进行改动的，甲方应书面通知项目公司，项目公司应在收到甲方书面通知后7日内提交书面报告。

(略).1.3 对由于设计文件的缺陷导致不能完全涵盖和反映本工程的全部工作而引起的设计变更，项目公司应于7个工作日内向甲方提交书面变更说明，甲方应于收到项目公司提交的书面变更说明后7个工作日内确认，经甲方同意并由设计单位提供完整的施工图和说明后，由项目公司组织实施。

(略).1.4 由于不可抗力情形的出现确需对本项目的设计文件进行变更的，按照本合同第十一章的约定处理。

(略).2 设计变更的费用及工期

除因乙方、项目公司的过错导致的设计变更外，相关设计、规划发生变更、出现设计缺陷，或工程性质、等级上的变更或因地质报告与实际情况发生偏差导致的对设计、施工方案必须发生的重大变更经各方认可后，引起造价的增减，按照公路或市政工程的相关规定、以竣工后按北湖区财政评审中心审定进行结算，最终以北湖区审计局审计结果为准。项目建设进度日期是否相应顺延，由双方协商确定。

(略).3 本项目工程变更应按照法律、法规、部门规章及北湖区北政办发[(略)](略)号的规定执行，项目公司或乙方未按上述规定擅自变更的，甲方均不予认可。

第 (略) 条 工程进度、质量、安全及管理要求

(略).1 工程建设管理

(略).1.1 项目公司为项目建设责任单位。

(略).1.2 项目公司应与监理单位签订《监理合同》，由监理机构负责工程监理。

(略).1.3 各子项目工程的实施严格按照国家、省、市、区行业主管部门的文件、规定执行。

(略).2 工程进度管理

(略).2.1 乙方应严格依据本协议约定工期实施项目建设。

(略).2.2 进度报告。各子项目建设期内，乙方应按月向甲方提交工程建设进度报告，详细说明各子项目工程进度情况和对甲方合理要求的其他事项的处理情况。

(略).2.3 特许经营期内，甲方、乙方和郴州万利建设投资有限公司，如果一方合理地预计某一项目下一个关键工期将延误，该方应及时通知另两方并合理地详细描述以下情况：

a. 预计无法达到的关键工期；

b. 预计延误的原因，包括对声明为不可抗力事件的情况的描述；

c. 所预计的可能超出关键工期的天数和其他可合理预见的对项目不利的影响；

d. 该方已经采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施。

甲方、乙方和郴州万利建设投资有限公司，如果一方未向另两方发出上述通知，该方应承担另两方因此而直接发生的任何费用。但发出上述通知不应解除各方在本协议项下的任何义务。

(略).2.4 如果出现根据本协议相关规定由甲方同意的重大工程变更或出现不可控的自然灾害或者因为老百姓阻工、土地征用及拆迁不到位等造成施工环境不佳的项目，工期可相应顺延。

(略).3 工程质量

在各子项目工程建设开始之前，乙方应制定和执行工程质量保证和质量控制计划，并在工程建设进度月报中同时反映工程质量监控情况，同时提供完整的反映工程建设质量控制结果的文件。

公交化道路改造及公交站场：(略)

(略).3.1 甲方的检查和工程建设获得相关部门颁发的证书均不免除乙方的工程质量缺陷责任和保修义务；

(略).3.2 工程所需要采购的设备应通过政府采购程序办理。

(略).4 施工组织与环境保护

(略).4.1 乙方应要求承包商提交经工程监理方审定的现场施工组织计划。该施工组织计划应包括详细的施工进度表、关键路线图、人员组织、技术力量和施工机械的配备情况等。同时乙方应将施工组织计划报甲方备案。

(略).4.2 各子项目施工期间，乙方应根据适用法律所规定的环保标准，采取措施，避免或最大限度地减少对周边设施和周围环境的损害。

(略).5 安全生产

(略).5.1 乙方应建立健全安全生产制度，落实安全措施，完善安全应急预案，制定安全生产经费使用制度，实行安全责任法人负责制。

(略).5.2 政府方有权定期和不定期对本项目安全生产情况进行检查。

第 (略) 条 项目验收

(略).1 项目公司责任

依据适用法律、法规及行政规章等对各子项目工程组织交/竣工验收，项目公司按要求及时完成交工验收及竣工验收备案工作。

(略).2 政府方责任

(略).2.1 政府方依照国家及地方关于建设交工验收管理和工程竣工验收的相关规定，道路工程按每一个完整的建设年度由相关部门组织验收，验收合格后交付甲方管理与养护，但因施工质量问题造成的责任由乙方承担。

(略)..2.2 工程竣工验收合格且乙方完善竣工决算资料之日起3个月内，甲方应完成竣工决算审计。

第 (略) 条 工程建设保险

(略).1 保险义务

购买和维持保险义务，包括： 

(略).1.1 项目公司督促保险人或保险人的代理人在投保或续保后尽快向政府提供保险凭证，以证明项目公司已按合同规定取得保单并支付保费；

(略).1.2 如果项目公司没有购买或维持合同约定的某项保险，乙方作为项目公司的控股股东应承担违约责任，并承担相关损失。若可预见到风险发生，为了最大程度的减少损失，甲方紧急情况下可以代为投保该项保险，并要求乙方或项目公司支付双倍保费的违约金，该违约金不得纳入政府付费范围；

(略).1.3 项目公司应尽一切努力协助甲方或其他被保险人及时就保险提出索赔或理赔等。

(略).2 项目公司应为本项目各子项目建设工程购买建筑工程一切险、安装工程一切险、第三者责任险、财产险，及其他通常的、合理的或者中国法律、法规要求所必需的保险。同时督促参建各方根据市政工程或公路工程的相关规定购买保险。

第 (略) 条 工程保修

(略).1 乙方为本项目工程保修的第一责任方。项目公司如将本项目交乙方施工，与乙方签订施工合同的，该施工合同中应明确约定质保金条款。

(略).2 项目公司依照适用法律、法规、行政规章，与施工方约定其承担工程质量保修责任，保修期不得低于国家法定的最低年限。项目合作期限内，因施工方原因造成的项目工程缺陷、损坏等工程质量问题，经政府相关主管部门或质监部门鉴定确认后，由项目公司追索乙方按约定进行修复至满足验收标准，并由乙方承担相应费用,在可用性服务费中扣除。因修复工程导致工期拖延的，乙方无权主张拖延期间的费用及其收益。

第 (略) 条 建设期的审查事项

(略).1 审查事项

甲方依照适用法律、法规及行政规章，对项目公司各子项目建设实施以下审查事项，并报政府相关部门审批或备案：

(略).1.1 对项目公司所签订的各类合同协议进行审查；

(略).1.2 对工程设计变更的审查；

(略).1.3 对竣工验收或交工验收报告等备案文件、竣工结算等进行审查；

(略).1.4 甲方认为必要的其他事项。

(略).2 甲方为完成建设期内各项审查工作，有权对本项目各子项目的建设情况进行现场检查，项目公司和乙方应积极配合。

第 (略) 条 建设期监管

甲方有权在项目建设期内对建设工程其他实施情况采取定期检查或不定期抽查等方式进行监督和检查，并承担监督和检查的费用。但若检查质量不合格，政府委托第三方检测的费用由施工单位承担。乙方应对政府方的监督和检查提供必要的支持、便利和协助。

第 (略) 条 不可免除

甲方未监督检验建设工程的任何部分或未书面通知乙方不符合本协议规定的任何工程、材料或设备，不应视为放弃其在本协议下的任何权利，也不能免除乙方在本协议下的任何义务。

项目运营维护

第 (略) 条 项目运营维护期限

本项目运营期为 (略)年，从项目交付正式运营之日起算。若因征地拆迁等甲方原因导致子项目建设期滞后超过(略)日的，项目公司有权要求对该子项目进行甩项验收。

第 (略) 条 项目运营维护范围及标准

(略).1运营维护投资需根据经区财政或相关部门认可的运营维护费为依据制定，并根据调价机制相应调整。

(略).2项目运行阶段的日常运营维护费（不包括基础设施及道路的维护、养护等）由双方另行协商确定 ，具体以区财政或政府相关部门审定的金额为准，且一年为一个调价周期，由区财政及相关政府部门按实际情况进行调整。

(略).3国家税费进行调整由此导致的税费按同期政策执行，由此增减的税费，进行相应调整。本协议暂按未考虑税费的方式计算，结算时按实际发生额计入当期费用。

(略).4 本项目的运营维护是指项目公司在经营过程中对所购置的车辆及为保障正常运营而添置的非固定性设备设施、基础站场设备设施进行的维修、保养（不包括各子项目红线范围内全部道路的清扫保洁及养护、定期巡查检查、小修、中修，以及按照国家规定的合理周期内的大修，该部分由政府相关职能部门按照行政分工承担责任）。

第 (略) 条 运营维护责任

(略).1 本项目运营维护期内，项目公司在按本协议约定向政府方指定机构移交资产之前，应按照国家法律法规规章、适用的技术标准规范在其运营维护范围内承担日常维修、保养（非乙方原因、包括不可抗力）责任，以确保本项目充分满足使用功能。

(略).2 项目公司可以依法选择委托其他符合相关资质的单位进行项目的运营维护，该责任不因项目公司部分或全部委托、分包等行为转嫁、减轻或解除。若引起的相关责任和损失，由项目公司承担。

第 (略) 条 运营维护期监管

(略).1 甲方有权按郴州市现行市政、公路维护管理的相关规定、内部考核细则及合同约定进行监管，甲方可随时委托（告知乙方）具备资质的第三方对主要设备和道路等质量进行检测，及时进行修复和更新，但甲方主导的修复和更新，应事先通知项目公司，并制定合理的计划，应尽量减少对项目公司正常运营的影响。项目公司在运营期间发现道路或基础设备设施需要进行修缮、维护或更新的，应及时向甲方进行反映，并协助相关职能部门的工作。

(略).2 甲方对项目公司责任范围内的运营维护享有以下监督和介入权：

(略).2.1 定期或不定期入场检查；

(略).2.2 定期或不定期获得有关项目运营维护情况的报告及其他相关资料(例如日常运营维护计划、经审计的财务报告、事故报告等)；

(略).2.3 审阅项目公司拟定的运营维护方案并提出意见；

(略).2.4 委托第三方机构开展项目中期评估和后评价；

(略).2.5 在特定情形下，介入项目的运营维护工作等。 

付费机制

第 (略) 条 政府付费

    (略).1.政府支付范围及依据：

a. 道路、站场、安全保障设施等基础设施建设费用和项目可研、立项、地质灾害评估、测量、勘探、征地、拆迁、报建等前期经费和管理费等费用，不含车辆购置费用。

b. a项全部费用的年回报率5.(略)%（所得税后）。

    c.政府支付的可用性服务费在子项目交工验收合格后，由甲方逐年向项目公司支付。

    d.政府财政补贴支出费用，项目公司只提供服务费发票。

   (略).2 甲方付费来源

 甲方支付来源为：

a.郴州市北湖区财政资金及基于项目基础建设而确定的，政府性项目预算每年应支付金额参照本条(略).5.1款项所列的公式计算；该部分主要用于弥补乙方就道路及基础设备设施所进行的固定资产投资和约定的投资回报费用；

b.本项目道路建设之外形成的中省市区各级财政关于客运站场、站点、购车、座位、保险、燃油、电力及新能源等项目的建设与运营类的补贴和客运站场、站点营运产生的收入，全部归项目公司所有，涉及到区级财政给项目公司的购车、座位、保险等补贴，列入当年区级财政预算，甲方及政府财政不能以任何理由截留，必须无条件的拨付给项目公司;

c.甲方应积极配合项目公司向各级财政争取项目运营过程中的财政补贴，并确保资金及时到位，不得截留。

 (略).3.政府补贴支出的总金额以北湖区审计结算报告为准。

    因项目公司或乙方的原因致使项目公司投资、成本费用增加的（如工程质量问题造成的），由乙方承担，甲方概不负责，不得要求甲方以任何形式的财政付费进行补足。

(略).4政府支付净额：

(略).4.1项目公司收到的与本项目道路建设有关的各类财政性资金/补贴视为政府付费，且于到账次日停止计算相应投资收益。

(略).4.2政府每年应支付总额减去当年项目公司取得道路建设的财政性资金后的余额，作为政府每年应支付净额，纳入当年财政预算。

(略).4.3运营车票的定价及调价的金额，须由项目公司向北湖区财政或相关部门进行申请，经该部门审批后确定。

(略).5计算公式：

(略).5.1政府每年支付额：

政府每年支付金额＝（全部通过综合验收项目的财评金额*(略)%/(略)）+(全部通过综合验收项目投资的未偿还余额*(略)%*5.(略)%),待决算审计结果出来后再补齐剩余部分款项。

在回报率拟定为5.(略)%以及采用等额本金方式偿还本金的情况下，(略)年运营期内共需支付项目(略).(略)万元（仅为预测数据，具体金额以实际发生额为准）。每年支付明细表如下：

（单位：(略)

     (略).5.2预期投资收益的计算原则：

a.工程建设费用预期投资收益：(略)具体以甲方认定的方式为准。

   b.其他投资（包括工程建设其他费用）的预期投资收益：(略)1号开始计算投资收益，并根据工程结（决）算审定金额相应调整。

(略).6 支付时间

项目正式运营日甲方开始计费，子项目分期进入运营维护期的、分期计算。在项目运营期内，因项目具有不确定性，可采用政府可行性缺口补贴额度调整或延长特许经营期限的方式以保证项目的合理收益率。

  政府付费的支付时间:

项目完工后，乙方应提供符合交/竣工验收的完整资料文本给甲方。甲方应在收到上述资料之日起3个月内组织完成交工验收（市政工程为竣工验收）手续。项目交工验收完成日（市政工程为竣工验收完成日）甲方完成绩效评价,项目公司在(略)日内准备资料、按本协议的要求计算出具体付费金额且以书面形式交由甲方审核。甲方应在项目公司提出申请之日起(略)日内完成审核，金额无误的，甲方签署书面同意意见，项目公司按照金额向甲方出具符合相关主管部门要求的票据。甲方在收到相应票据之日起(略)日内支付本年度费用。甲方审核后，金额有争议时，金额无争议部分甲方按程序先行支付，金额有争议部分双方协商确定。后续年度在当年度上述同一支付日直接申请支付。

(略).7运营维护费用调价机制

    (略).7.1运营维护费原则上每一年调整一次，甲方依据湖南省相关标准、并参考项目公司上一运营维护调价周期的实际情况进行运营维护费的调整。

(略).7.2 运营车票的定价及调价的金额，须由项目公司向北湖区相关部门进行申请，经相关部门审批后确定。

(略).8 绩效考核。项目正式运营前，由甲乙双方共同制定绩效考核方案，考核结果作为甲方付费的依据。

第 (略) 条 甲方付费的抗辩权                     

如项目公司债务性融资还本付息出现逾期，且连续逾期超过(略)日或累计逾期超过(略)日的，甲方有权停止向项目公司付费。为减少项目运作的损失，甲方可在应付项目公司的费用限额内代为偿还项目公司应还债务性融资的本金或利息，甲方的代付行为视为其向项目公司直接支付费用。

第 (略) 条 财务监管

项目公司应于每年4月(略)日前按中国法律和合理的商业标准及惯例向甲方提交全面反映项目公司经营情况各个方面的下列财务报表：

(略).1 第一个财务年度应自项目公司营业执照领取之日起至同年(略)月(略)日。项目公司最后一个财务年度应自当年的1月1日至项目公司经营期限提前终止或期满日。

(略).2 按普遍认可的中国会计惯例和中国法律编制的审计报告、年度财务报表，包括资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表，提交的财务报表须过经有资格的独立的会计师事务所审核。

(略).3 甲方为监督项目公司遵守中国法律和本协议，可不定时地合理要求项目公司提供有关财务状况、项目运营及其它资料。

项目移交

第 (略) 条 项目移交过渡期的设定

子项目经营期届满前(略)天，项目公司筹备子项目有关资料向甲方（或政府指定机构）移交工作。

第 (略) 条 项目移交

(略).1 移交范围：

    项目公司应在本项目运营维护期结束之后(略)个工作日内，按照本协议约定将本项目无偿移交给甲方，本项目前期工作、设计施工、竣工验收、审计决算、保修责任履行、运营维护等相关档案资料文本原件一并移交。包括但不限于：

(略).1.1 项目设施；

(略).1.2 运营维护项目设施所要求的技术和技术信息；

(略).1.3 与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料(书面文件和电子文档)；

(略).1.4 移交项目所需的其他文件。

(略).1.5 项目公司向甲方移交的项目相关档案资料文本，均需满足真实、完整、清晰的标准。

(略).2 移交的条件和标准 

包括以下两类条件和标准： 

(略).2.1 权利方面的条件和标准：(略) 

(略).2.2 技术方面的条件和标准：(略)

(略).3 移交程序 

(略).3.1 成立移交工作小组

本项目合作期限终止6个月前，甲方和乙方应成立移交工作小组，移交工作小组由甲、乙双方各派3名组成。移交工作小组应在双方同意的时间举行会谈并商定项目设施移交的详尽程序、移交范围的详细清单。

(略).3.2 评估、测试

移交工作组对项目的资产状况进行评估并对项目状况能否达到本协议约定要求进行测试。经评估和测试，项目状况不符合约定要求的，甲方有权提取运营维护期的银行保函，并要求乙方对项目设施进行相应的恢复性修理、更新重置，直到项目满足约定要求。

(略).3.3 移交手续的办理

乙方负责在移交日起(略)日内，将需移交至甲方的资产办理好过户手续，登记到甲方或甲方指定的机构名下。

(略).3.4 移交费用(含税费)承担。 

a. 由项目公司承担移交手续的相关费用；

b. 如果因为一方违约事件导致项目终止而需要提前移交，由违约方承担移交费用。

(略).3.5 甲方与项目公司按下述程序落实本项目运营期满后移交工作：

a. 项目公司整理核对相关文档资料，编制交接清单；

b. 甲方与项目公司就所交接文档资料，按交接清单逐一核对，确认无误签署项目移交确认书。

(略).4 转让

(略).4.1 项目相关合同的转让

移交日项目相关合同仍需继续履行的，项目公司办理好相关合同签订手续，把项目相关合同的权利义务概括转让给甲方或甲方指定的机构。

(略).4.2 技术的转让

项目的运营维护需要使用第三方的技术的，项目公司应当把项目的运营维护所需要的所有技术，全部移交给甲方或者甲方指定的机构。并确保政府或政府指定的其他机构不会因使用这些技术而遭受任何侵权索赔。如果有关技术为第三方所有，项目公司应在与第三方签署技术授权合同时即与第三方明确约定，同意项目公司在项目移交时将技术授权合同转让给甲方或甲方指定的其他机构。 

同时，如果这些技术的使用权在移交日前已期满，项目公司有义务协助甲方取得这些技术的使用权。

(略).5 风险转移 

在移交日前及移交日，由项目公司承担项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非该损失或损坏是由甲方的过错或违约所致；在移交日后，由甲方承担项目设施的全部或部分损失或损坏的风险。

项目公司移交过程中如涉及到移交税费问题,由甲乙方双方协商解决。

甲方的监督和介入

第 (略) 条 甲方的监督权 

甲方监督权包括： 

(略).1 审阅项目计划和进度报告，查阅项目公司财务状况； 

(略).2 查阅项目建设、运营维护过程中的相关资料；

(略).3 查阅财务状况及相关的财务报表及凭证；

(略).4 审阅项目运营情况的报告；

(略).5 有权进入项目现场进行检查和测试； 

(略).6 对承包商和分包商选择的监控： 

(略).6.1 对建设承包商或运营维护分包商的资质要求（具体以甲方审阅并同意的项目公司对承包商的《招标书》为准）；

(略).6.2 事先知情权。项目公司在签订工程承包合同（包括勘察、施工等）或运营维护合同前应事先报告甲方，并经甲方同意后执行。 

第 (略) 条 甲方的介入权

(略).1 乙方和项目公司未违约情形下甲方介入的情形：

(略).1.1 存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的重大风险；

(略).1.2 介入项目以解除或行使政府的法定责任；

(略).1.3 发生紧急情况，且甲方合理认为该紧急情况将会导致人员重大伤亡、严重财产损失或造成严重环境污染，并且足以影响项目的正常实施。 

如果发生上述情形，甲方可以选择介入项目的实施。 

(略).2 乙方或项目公司违约情形下的介入：

如果甲方在行使监督权时发现乙方或项目公司违约，甲方认为有可能需要介入的，通常应在介入前书面通知乙方或项目公司，并给予其一定期限自行补救；如果乙方或项目公司在约定的期限内仍无法补救，甲方有权行使其介入权。 

(略).3 甲方在乙方或项目公司违约情形下介入的法律后果如下： 

(略).3.1 甲方或甲方指定第三人将代项目公司履行其违约所涉及的部分义务；

(略).3.2 任何因甲方介入产生的额外费用均由乙方或项目公司承担，该部分费用可从政府付费中扣减或者由乙方、项目公司另行支付；

(略).3.3 如果甲方的介入仍然无法补救乙方或项目公司的违约，甲方有权提前终止本协议。

不可抗力

第 (略) 条 不可抗力事件

本协议所称的不可抗力，是指合同一方无法预见、控制、且经合理努力仍无法避免或克服的、导致其无法履行合同项下义务的情形，包括但不限于：(略)；战争、罢工、骚乱等社会异常现象；征收征用等政府行为；以及双方不能合理预见和控制的任何其他情形。

(略).1 政治不可抗力

(略).1.1 定义

政治不可抗力是指非因甲方原因导致的、且不在其控制下的征收征用、法律变更（即“政府不可控的法律变更”）、未获审批等政府行为引起的不可抗力事件。

(略).1.2 法律后果

发生政治不可抗力事件时，甲方与项目公司按照法律、行政法规及部门规章关于政治不可抗力的相关规定执行；若无相关规定，或相关规定不明确，则由甲方与项目公司另行协商解决。

(略).2 自然不可抗力

(略).2.1 定义

自然不可抗力是指台风、冰雹、地震、海啸、洪水、火山爆发、山体滑坡等自然灾害；流行病、饥荒或瘟疫、战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动、疫情等社会异常事件。

(略).2.2 法律后果

a. 延长期限。项目公司有权要求延长建设期、特许经营期。

b. 免除违约责任。在不可抗力事件持续期间（或甲方与项目公司另外约定的期间），受影响方无需为其中止履约或履约延误承担违约责任。

c. 费用承担。对于不可抗力发生所产生的额外费用，原则上由各方自行承担，甲方不会给予项目公司额外的费用补偿。

d.  解除合同。 如果不可抗力发生持续超过(略)个月，任何一方均有权提出解除合同。

协议终止和补偿

第 (略) 条 项目终止事件

有下列情形之一发生的，本协议终止，具体包括：

(略).1 发生不可抗力事件，导致协议履行不能或甲、乙双方不能就协议变更达成一致。

(略).2 一方严重违约，导致协议目的无法实现。

(略).3 甲、乙双方就提前终止本协议协商一致。

(略).4 法律规定或甲、乙双方约定的其他事由。

第 (略) 条 项目终止的财务安排

(略).1 因不可抗力、不可预见因素、法律变更等原因引起终止

因不可抗力、法律或政策变更等原因引起项目公司无法继续履约时，政府对乙方的补偿为乙方已实际投入的投资金额扣除相关保险赔偿及政府方已支付的第(略)条约定费用后的余额。

(略).2 甲方原因导致提前终止

甲方未向项目公司支付政府补贴支出超过两年，乙方可以向政府方提出提前终止项目，政府方按照本协议违约责任约定的金额作为补偿。

(略).3 乙方原因提前终止

(略).3.1 按照履约担保约定时间到期之日起(略)天内，乙方未向政府方提交建设期保函，政府方可以提出提前终止项目。

(略).3.2 乙方因自身原因未在计划时间完成项目开工，超过3个月以上的，政府方可以提出提前终止该项目， 乙方的一切损失自行承担。

(略).3.3 因乙方原因导致项目公司未在计划时间完成子项目，超过3个月以上的，甲方可以提出提前终止该子项目，政府指定机构接管该子项目。 

(略).3.4 乙方在建设过程中发生重大安全事故、严重工程质量问题，引起子项目工程无法继续进行的，甲方有权提前终止本协议。对于不符合质量要求以及未完工的子项目，甲方有权不予支付该子项目的工程费用。

第 (略) 条 项目终止程序

发生终止事件时，任何有终止意向的一方须向另一方发出终止通知，表述违约事件或不可抗力等的详细情况并给出必要的协商期，协商期最长不超过(略)日。在协商期届满之时，如果甲方与乙方没有达成一致，则终止合同自动生效。按协议约定完成移交之前，甲方与乙方应继续履行本协议下的权利和义务。

第 (略) 条 项目终止后的项目资产移交

(略).1 乙方及项目公司应于终止之日立即开始向甲方移交项目设施的资产及其权益，包括项目前期工作、设计施工、竣工验收（如有）等相关档案资料文本原件一并移交。

(略).2 乙方应在项目终止后一年内按本协议相关要求做好本项目的保密工作。

(略).3 甲方和乙方应于提前终止之日起(略)日内按照本协议相关规定确定终止补偿金额。甲方应在确定终止补偿金额后(略)日内将终止补偿金全部支付。乙方应在收到最后一笔终止补偿金当日，将项目资产全部移交给甲方，并保证项目资产移交之时无任何抵押或担保。

(略).4 项目被提前终止，甲方在确定补偿金额时，有权扣除其已支付的第(略)条约定的费用、应由乙方承担的违约金（如因乙方违约导致项目提前终止），及应由乙方承担的工程质量缺陷赔偿款（修复款）。

(略).5 项目因经营期限届满而终止，乙方应无条件将项目资产及其相关资料移交给甲方或北湖区政府指定的其他机构。

(略).6 如有其他情况，甲、乙双方协商解决。

第 (略) 条  项目公司清算

本项目移交后，项目公司依照相关法律法规规定进行清算。

 违约责任

第 (略) 条 违约行为认定

特许经营期内，一方出现违约情形（不足以触发提前终止），则违约方有责任及时承担违约责任。乙方项目建设质量不合格的认定以政府相关质监部门的意见为准，设计缺陷的认定以政府相关行业主管部门的意见为准，项目（交）竣工验收质量以政府相关部门（交）竣工验收结果为准。

第 (略) 条 违约责任承担方式

(略).1 甲方违约责任

(略).1.1 若甲方不能在本协议约定时间内向项目公司支付政府补贴，延期(略)日以内支付的，甲方不承担违约责任；延期支付超过(略)日，则甲方应向项目公司支付的投资收益及违约金=应付未付部分的金额×超过(略)日以上的延误天数×（预期投资收益率+1 %的违约金）/(略)；若甲方逾期支付天数超过2年，则视为严重违约事件，项目公司有权根据本协议约定提出提前解除协议。

(略).1.2 若甲方未按本协议约定完成项目合法性手续办理、或因甲方原因未能按时完成子项目征地拆迁工作导致工期延误的，延误期限在(略)日以内的，甲方顺延建设期和运营期；延误期限超过(略)日，甲方顺延建设期和运营期，并按超过(略)日以上的延误天数向项目公司支付违约金，甲方承担的违约金金额=子项目建安费用×超过(略)日以上的延误天数×（银行同期贷款基准利率上浮(略) %/(略)）。

(略).2 项目公司或乙方的违约责任

(略).2.1 若由于乙方原因导致任意一子项目未按本协议中约定的建设标准建设完成，甲方有权要求乙方采取措施使之达到建设标准或重新建设，增加的支出由乙方自行承担。该部分成本不纳入项目总投资。

(略).2.2 若乙方原因导致子项目未在约定完工时间前建设完成并投入运营，则项目公司或乙方向甲方支付违约金，违约金金额=该子项目工程建安费用×逾期天数×（银行同期贷款基准利率上浮(略)%/(略)）。若由于项目公司或乙方原因完工逾期天数超过(略)天，则视为严重违约事件，甲方有权按前述约定要求项目公司或乙方支付违约金，并有权根据本协议约定提出提前解除合同。

(略).2.3 若乙方未按照本协议、股东协议或其他相关文件约定的期限和金额出资（设立项目公司）、增资或投入其它资金，每逾期一天，乙方应以未到位资金金额×逾期天数×（银行同期贷款基准利率上浮 (略)%/(略)）向甲方支付违约金。

(略).2.4 乙方和项目公司应按协议全面履行，若乙方或项目公司在经营期内单方面停止运营，则甲方停止付费，且乙方或项目公司应赔偿甲方实际损失。

 争议解决

第 (略) 条 争议解决方式

(略).1 协商

(略).1.1 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，在一方发出争议通知指明争议事项后，甲、乙双方应首先通过友好协商解决。

(略).1.2 协商条款的编写应包括基本协商原则，协商程序，参与协商人员及约定的协商期限。

(略).2 诉讼

(略).2.1 协商不能解决的争议，协议各方有权向合同履行地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第 (略) 条 争议期间的合同履行

在争议、分歧或索赔作出最终裁决前，甲、乙双方及项目公司应继续履行其在本协议项下的所有义务，并继续享有其在本协议项下的所有权利，在最终裁决作出后按裁决进行最终调整。

其他约定

第 (略) 条 合同变更与修订

本协议任何修改、补充或变更只有以书面形式，并由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后方可生效并具约束力。

第 (略) 条 股权变更

(略).1 为本项目融资便利，引入金融机构投资方，经政府投资方、乙方双方一致确认且需要发生股权变更的，应当得到甲方的书面同意意见后，乙方可实施股权变更的相关手续。但乙方转让其持有股权的比例须控制在(略)%以内，即股权转让后乙方仍须为项目公司的控股股东（需甲方确认）。

(略).2 为本项目融资便利，乙方经甲方同意才可以引入股权信托、私募基金等对项目公司增资扩股。乙方承诺股权潜在受让方/或潜在增资方不参与项目公司经营管理事务，乙方与项目公司在本协议项下的义务与责任不因项目公司股权变动而得以减轻、缩小或变更。

(略).3 如甲方同意乙方股权转让，受让方须具备相应的履约能力及资格，并继承转让方相应的权利义务；

(略).4 违反股权变更限制的后果。 

    一旦发生未经甲方同意的股权变更情形，将直接认定为乙方的违约行为，情节严重的，甲方将有权提前终止项目协议。

(略).5 未经甲方书面同意，乙方擅自变更股权的，甲方有权向其发出书面纠正通知，其应在收到书面通知后立即停止办理股权变更事宜，如此时项目公司股权已变更，则应在收到书面通知后(略)日内将项目公司股权恢复至本次变更前的状态。若乙方股权未恢复到位，视为乙方违约，甲方可视情形解除本协议，乙方承担相应责任。

第 (略) 条 保密

甲、乙双方同意，协议各方及其雇员、承包商、顾问、代理商均应对本协议其他各方与本协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、资料、信息、材料等保密信息承担保密义务，不得以任何形式将该述信息透露、泄露给任何第三方。

第 (略) 条 信息披露

为维护公共利益、促进依法行政、提高项目透明度，协议各方有义务按照法律法规和项目合同约定，在约定的时间内向对方或社会披露相关信息。

第 (略) 条 廉政和反腐

本协议各方应恪守廉洁从政、廉洁从业和防范腐败的责任。

第 (略) 条 通知

(略).1 甲、乙双方在本协议履行期间的所有通讯联络应以包括传真和信件在内的书面方式进行。

(略).2 任何一方按本协议的规定发出的任何通知或书面通讯均应以中文书写，并用传真、速递或面呈方式迅速发往或寄往有关当事各方。

(略).3 该等通知被视为有效送达的日期应按如下方式确定：

(略).3.1 接受方签收日即视为有效送达；

(略).3.2 用信函、速递发出的通知，应以接收方签收之日视为有效送达；

(略).3.3 用传真发送的通知，则在接受方书面确认当日，应视为有效送达。

(略).4 一切通知均应发往甲、乙的下列地址，除非该等地址的变更已在通知发出前书面告知了本协议所有各方：

   未尽事宜，双方另行协商，达成一致意见后另行签订补充协议。

甲方：郴州市北湖区交通运输局

地址： 湖南省郴州市南湖路5号

电话：(略)-(略)

传真：(略)-(略)

乙方：郴州弘晟公共交通建设开发有限公司

地址：湖南省郴州市北湖区三元路燕南花园3栋(略)、(略)房

电话：(略)-(略)

传真：(略)-(略)

第 (略) 条 合同适用法律

本协议的有效性、解释及履行适用中华人民共和国法律。

第 (略) 条 合同份数

本协议中文正本一式(略)份，甲方执4份，乙方执4份，其余报政府相关部门。

第 (略) 条 合同附件

本协议包括以下附件：

附件1：(略)

附件2：《 郴州市北湖区农村客运公交化PPP项目股东协议》

附件3：(略)

附件4：(略)

附件5：(略)

附件6：(略)

附件7：(略)
签字页（本页无正文）

甲方：                   （盖章）

法定代表人或授权代表（签名）：       

签署时间：     年    月    日

乙方：(略)  

法定代表人或授权代表（签名）：       

      签署时间：     年    月   日

附件1：(略)

附件2：《 郴州市北湖区农村客运公交化PPP项目股东协议》

（另行装订）
附件3：(略)

附件4：(略)

（另行装订）

附件5：(略)

补充协议

甲方:郴州市北湖区交通运输局

乙方：郴州弘晟公共交通建设开发有限公司

丙方：郴州万利建设投资有限公司

丁方：(略)郴州万利建设投资有限公司成立的）

鉴于：

1、甲、乙双方已于2(略)年8月11日签订了《郴州市北湖区农村客运公交化PPP项目合作协议》（以下简称“PPP合作协议”），乙、丙双方已签订《郴州市北湖区农村客运公交化PPP项目股东协议》，且两协议已生效并在履行之中。

2、丁方是乙、丙两方为本项目专门依据中国法律合资设立并有效存续的一家有限责任公司。

就丁方履行PPP合作协议的约定事宜，协议四方秉着平等自愿、诚实信用的原则，达成以下一致意见，以兹信守。

一、协议各方同意丁方履行PPP合作协议中约定的由“项目公司”履行的全部义务，享有PPP合作协议约定的由“项目公司”享有的全部权利。

二、乙方在PPP合作协议项下的所有义务、承诺及保证继续有效且不发生任何改变。

三、本补充协议是PPP合作协议的补充，与PPP合作协议具有同等法律效力。

四、本补充协议未尽事宜，可由各方协商一致后签订书面协议补充。

五、本补充协议自协议各方签字盖章之日起生效。

甲方：                    （盖章）

法定代表人或授权代表（签名）：       

签署时间：     年    月   日

乙方：                        （盖章）

法定代表人或授权代表（签名）：       

签署时间：     年    月   日

签字页（本页无正文）

丙方：                      （盖章）

法定代表人或授权代表（签名）：       

签署时间：     年    月   日

丁方：                        （盖章）

法定代表人或授权代表（签名）：       

签署时间：     年    月   日